Fragen & Antworten

1. Was ist unter der Anpassung der Anleihe zu verstehen?

 

Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie und den damit einhergehenden Unsicherheiten um die Auswirkungen auf die Liquiditätssituation und Geschäftstätigkeit der operativen Tochtergesellschaft ETERNA Mode GmbH (nachfolgend „ETERNA“) hat die Emittentin, in Zusammenarbeit mit One Square Advisors GmbH (nachfolgend „One Square“) ein Konzept erarbeitet, das diese veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen berücksichtigt, um so die Fähigkeit der Emittentin zu gewährleisten, ihren Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern weiterhin nachzukommen.

 

 

2. Was ist der Grund für die geplante Anpassung der Anleihebedingungen?

 

Nach der Emission einer zweiten Unternehmensanleihe (Volumen: 25 Mio. Euro, Kupon: 7,75%) im Jahr 2017 hat sich ETERNA operativ und finanziell positiv entwickelt. Im Zeitraum von 2017 bis 2019, also seit Beginn der bestehenden Finanzstruktur, konnte ETERNA das operative Ergebnis mit einer jährlichen Wachstumsrate von rund +5% merklich verbessern. Vor Ausbruch der Pandemie steigerte ETERNA im Geschäftsjahr 2019 den Umsatz auf 106,0 Mio. Euro und gleichzeitig das EBITDA überproportional zum Umsatz um 5,4% auf 13,1 Mio. Euro. Daraus resultierte eine im Branchenvergleich hohe, zweistellige EBITDA-Marge von 12,2%.

Aufgrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie befindet sich das operative Geschäft in einer Situation, die so nicht absehbar war. Während des bundesweiten Lockdowns wurden erheblich geringere Erträge erwirtschaftet. Mittlerweile haben sämtliche eigene Verkaufsflächen unter strengen Hygieneauflagen wieder geöffnet, jedoch bleibt der Umsatz nach wie vor hinter der ursprünglichen Budgetplanung zurück. Bei vielen Kunden zeigt sich aufgrund fehlender Anlässe (z.B. Geburtstage oder Hochzeiten, sonstige Feierlichkeiten und der Einführung von Homeoffice) eine erhebliche Kaufzurückhaltung. Dabei sind die wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie im Jahr 2020 auf den Einzelhandel und die Modebranche insgesamt als auch auf das Geschäft von ETERNA nicht abschließend quantifizierbar. Die derzeitige Lage, z.B. eine weitere Verschärfung der bestehenden Einschränkungen oder sogar mögliche weitere Lockdowns, verursacht durch steigende Corona-Infektionen, lässt einen gesicherten Ausblick auf die wirtschaftliche Lage von ETERNA nicht zu.

 

Die Geschäftsführung hat alle aus ihrer Sicht möglichen Maßnahmen ergriffen, um dem Umsatzrückgang entgegenzusteuern. Hierzu zählen neben Maßnahmen zur Sicherung der Liquidität (Reduzierung Working Capital (betriebsnotwendiges Vermögen) etc.) auch die Senkung der operativen Kosten (Personal, Marketing, Mieten etc.) sowie die Nutzung von Kurzarbeit und die Inanspruchnahme staatlicher Unterstützungen. Darüber hinaus werden seit April 2020 Mund-Nasen-Masken produziert, um zusätzliche Umsätze zu erzielen. Es ist jedoch damit zu rechnen, dass sich die Situation nicht zeitnah ändern wird, sondern es muss vielmehr auch mittel- bis langfristig mit einer negativen Entwicklung in der Modebranche gerechnet werden, inkl. des Risikos weiterer Lockdowns und der Schließung von Verkaufsflächen.

 

 

Die Geschäftsführung hat daher mit Unterstützung von One Square ein Szenario entwickelt, dass auch im Falle eines längerfristigen Umsatzrückgangs mit überwiegender Wahrscheinlichkeit sicherstellt, dass der Zins aus der Anleihe bedient werden kann.  

 

Neben der Anleihe 2017/2022 verfügt ETERNA zusätzlich über ein Schuldscheindarlehen mit einem ausstehenden Volumen von 25 Mio. Euro, das von der ETERNA Mode GmbH aufgenommen wurde („Schuldscheindarlehen“). Das Schuldscheindarlehen ist derzeit im März 2021 zur Rückzahlung fällig. Auf Basis der derzeitigen Planung ist eine Rückführung des Schuldscheindarlehens aus heutiger Sicht nur schwierig darstellbar. Nach intensiven Verhandlungen haben die Schuldscheindarlehensgläubiger einer Verlängerung der Laufzeit des Schuldscheindarlehens zugestimmt. Diese Einigung sieht eine Verlängerung der Laufzeit bis mindestens zum 3. September 2021 vor. Bei Zustimmung der Anleihegläubiger zur geplanten Verlängerung der Laufzeit der Anleihe wird sich die Laufzeit des Schuldscheindarlehens bis zum 10. Juni 2023 verlängern. Sollte eine Verlängerung der Anleihe scheitern, würde dies dazu führen, dass die Laufzeit des Schuldscheindarlehens nur bis zum 3. September 2021 verlängert wird. In diesem Fall müsste die ETERNA-Gruppe das Schuldscheindarlehen im September 2021 zurückführen. Dies ist aus derzeitiger Sicht aus dem bis dahin geplanten frei verfügbaren Kassenbestand nicht möglich. ETERNA müsste sich um eine Alternative zur Refinanzierung bemühen mit aus heutiger Sicht ungewissem Ausgang.

Das Management und die Gesellschafter schlagen in Abstimmung mit One Square den Anleihegläubigern vor, dem Unternehmen durch das vorliegende Konzept erweiterte Handlungsspielräume durch eine Verlängerung der Laufzeit zu gewähren, um die notwendige Liquidität und somit die Werthaltigkeit der Anleihe 2017/2022 in dieser außergewöhnlich schwierigen Marktsituation zu erhalten.

 

 

3. Welche Maßnahmen hat die Gesellschaft bislang ergriffen, um wieder profitabel zu werden, und gibt es ein Restrukturierungskonzept?

 

ETERNA ist auch in der Krise operativ profitabel, wenngleich die Umsatzeinbußen zu relativ niedrigeren Ergebnissen führen. Um wieder nachhaltig profitabler zu werden, gibt es kein klassisches Restrukturierungskonzept, wohl aber sehr umfangreiche Kostenmaßnahmen (u.a. Personal, Kurzarbeit, Marketing, Mieten) in allen Unternehmensbereichen. Prozessoptimierungen wurden forciert und diverse Maßnahmen zur Liquiditätssicherung insbesondere im Bereich Working Capital initiiert. ETERNA verfügt über ein intaktes Geschäftsmodell. Nach Eindämmung und weiteren präventiven Maßnahmen zur Verringerung des Infektionsrisikos wird ETERNAs operatives Geschäft voraussichtlich auf das Niveau vor Corona zurückkehren. ETERNA wird weiterhin strategisch wichtige Zukunftsthemen, wie ein unternehmensweites Technologieprojekt, die Digitalisierung, Optimierung der Lieferkette, die Nachhaltigkeitsoffensive sowie die endkundenzentrierte Markenkommunikation intensiv vorantreiben. Basierend auf diesen Maßnahmen und dem erfolgreichen Krisenmanagement ist das Management zuversichtlich, mittelfristig Marktanteile von schwächelnden Mitbewerbern zu übernehmen.

 

 

 

4. Welches sind die wichtigsten Anpassungen der Anleihe?

Eckpunkte der Anpassung sind:

 

-       Eine Verlängerung der Anleihelaufzeit bis zum 3. Juni 2024

-       Rückkaufoption der Gesellschaft ganz oder teilweise ab dem 3. Juni 2022 zu 101,50% des jeweiligen Nennbetrags und ab dem 3. Juni 2023 zu 100,50% des jeweiligen Nennbetrags, zuzüglich nicht gezahlter bis zum jeweiligen vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzahlen

-       Keine Reduktion des attraktiven Zinses von 7,75%. Auch in einem konservativen Covid-19-Szenario ist ETERNA in der Lage, die vereinbarten Zinsen aus dem Cash Flow zu bezahlen.

Detaillierte Informationen entnehmen Sie bitte der Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung unter „B. Gegenstände der Abstimmung und Beschlussvorschlag der Emittentin“. Diese finden Sie in der Rubrik Zweite Gläubigerversammlung auf der Webseite der Emittentin unter unternehmen.eterna.de/de/anleihe.

 

 

5. Warum sind die vorgeschlagenen Anpassungen für die Anleihegläubiger vorteilhaft?

ETERNA hat in den letzten Jahren gut gewirtschaftet, hat alle Planungen mindestens erfüllt und ist seit Begebung der Unternehmensanleihe im Jahr 2017 ihren Zahlungsverpflichtungen nachgekommen. So ist es ETERNA gelungen, sechs Jahre in Folge den Umsatz und das operative Ergebnis zu steigern. Das Management hat sich als äußerst kompetent und zuverlässig erwiesen und Vertrauen bei den Anlegern und allen Gläubigern aufgebaut.

 

Die Corona-Krise ist eine der schwersten Wirtschaftskrisen in der Geschichte, von der ETERNA, wie auch deren Wettbewerber, unverschuldet getroffen sind und vor deren Hintergrund alle bisherigen Planungen massiv revidiert werden mussten. Insgesamt ist eine zuverlässige Planung nur eingeschränkt möglich.

 

In einer derart unsicheren Lage ist eine stabile und mittelfristige Finanzierung des Unternehmens eine zwingende Voraussetzung zur Bewältigung der Pandemie und zugleich ein wesentlicher Faktor für die Fortführung der Erfolgsgeschichte. Die Geschäftsführung der Gesellschaft möchte sich daher von den Anleihegläubigern die notwendige Flexibilität und Gestaltungsfähigkeit zur Bewältigung der Krise einräumen lassen. Wie bereits in Punkt 2 beschrieben, besteht neben der Anleihe 2017/2022 noch ein voll besichertes Schuldscheindarlehen, das nur bei einer Zustimmung der Verlängerung der Anleihe ebenfalls verlängert wird.

 

Deshalb schlagen das Management und die Gesellschafter in Abstimmung mit One Square den Anleihegläubigern vor, dem Unternehmen durch das vorliegende Konzept erweiterte Handlungsspielräume durch eine Verlängerung der Laufzeit zu gewähren. Dies sichert der Gesellschaft während der anhaltenden Pandemie die notwendige Liquidität und den Anleihegläubigern die Werthaltigkeit der Anleihe in dieser außergewöhnlich schwierigen Zeit.

 

 

6. Wie soll die Anleihe im Jahr 2024 refinanziert werden?

 

Aus heutiger Sicht geht die Emittentin davon aus, dass auch in der vorgenommenen Szenario-Planung die Gesellschaft in 2024 refinanzierungsfähig ist und die Anleihe unter Ausnutzung der vorhandenen Liquidität sowie der Nutzung entsprechender Refinanzierungsoptionen zurückgeführt werden kann.

7. Wird die Anleihe vor der verlängerten Fälligkeit zurückgeführt, wenn sich die Gesellschaft besser als im Covid-19 Szenario entwickelt?

 

Wie bisher, wird der Gesellschaft das Recht eingeräumt im eigenen Ermessen die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise ab dem 3. Juni 2022 zu 101,50 % des jeweiligen Nennbetrags und ab dem 3. Juni 2023 zu 100,50 % des jeweiligen Nennbetrags, zuzüglich nicht gezahlter bis zum jeweiligen vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen.

 

 

 

8. Was war das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung?

 

In der Abstimmung ohne Versammlung der Gläubiger der ETERNA Unternehmensanleihe 2017/2022 (ISIN: DE000A2E4XE4) haben weniger als 50% des ausstehenden Anleihevolumens abgestimmt, sodass das gemäß § 18 SchVG erforderliche Beschlussquorum nicht erreicht wurde. Damit lag, wie bei Gläubigerversammlungen häufig der Fall, für die erste Abstimmung keine Beschlussfähigkeit vor.


Da die erste Abstimmung ohne Versammlung die Beschlussfähigkeit nicht erreicht hat, wurde eine zweite Gläubigerabstimmung einberufen. Diese wird am 17. Dezember 2020 in Passau stattfinden. Hier ist ein verringertes Quorum von 25% des ausstehenden Anleihevolumens für die Beschlussfähigkeit erforderlich.

 

 

9. Wofür haben sich die Anleihegläubiger in der Abstimmung ohne Versammlung mehrheitlich ausgesprochen?

 

Die avisierte Verlängerung der Anleihe hat bei den teilnehmenden Anleihegläubigern Zustimmung gefunden. Allerdings wurde das Quorum in Höhe von 50% verfehlt, sodass keine Beschlussfähigkeit gegeben war und kein Abstimmungsergebnis veröffentlicht wird.  

 

 

10. Unter welchen Voraussetzungen ist die zweite Gläubigerversammlung beschlussfähig?

 

Gemäß § 15 Absatz 3 Satz 3 SchVG ist die zweite Versammlung grundsätzlich beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist (was für TOP 1 und 2 der Tagesordnung zutrifft) müssen die Anwesenden mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Beschlüsse bedürfen zu ihrer Wirksamkeit grundsätzlich einer einfachen Mehrheit von mehr als 50% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Die vorgeschlagenen Beschlüsse zu TOP 1 und 2 bedürfen darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.

 

 

11. Wann findet die zweite Gläubigerversammlung statt und wie kann ich als Anleihegläubiger teilnehmen?

 

Die zweite Gläubigerversammlung findet am 17. Dezember 2020 um 10:00 Uhr (Einlass: 09:00 Uhr) im Gebäude der ETERNA Mode GmbH, Medienstraße 12, 94036 Passau statt. Die Gesellschaft bittet vor dem Hintergrund der Corona-Krise darum, von einer persönlichen Anreise abzusehen und stattdessen die von der Gesellschaft benannte, Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Daniela Gebauer und Frau Corinna Fischer, beide Mitarbeite-rinnen der Link Market Services GmbH, für Sie als Anleihegläubiger abzustimmen.

 

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Inhaber von zu den Inhaber-Schuldverschreibungen 2017/2022 gehörigen Teilschuldverschreibungen („Anleihegläubiger“) berechtigt. An der Abstimmung kann jeder teilnahmeberechtigte Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe teilnehmen. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

 

Die Anleihegläubiger müssen den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Abstimmung durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte besondere Bescheinigung der Depotbank („besonderer Nachweis“) und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank („Sperrvermerk“) zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle erbringen.

 

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.

Ein Musterformular für den besonderen Nachweis mit Sperrvermerk kann auf der Internetseite der ETERNA Mode GmbH in der Rubrik Anleihe/2. Gläubigerversammlung – unternehmen.eterna.de/de/anleihe abgerufen werden.

 

 

12. Wie kann ich die zweite Gläubigerversammlung online verfolgen?

 

Gläubiger, die auf eine persönliche Teilnahme verzichten, können die Versammlung online verfolgen, nachdem Sie uns einen gültigen Sperrvermerk zukommen lassen haben. Die zur Verfolgung der Online-Übertragung erforderlichen Zugangsdaten erhalten interessierte Gläubiger nach Übersendung eines gültigen Sperrvermerks. Gläubiger, die die Online-Übertragung verfolgen wollen, werden aus organisatorischen Gründen darum gebeten, den Sperrvermerk möglichst frühzeitig, spätestens bis zum Beginn der Versammlung, und möglichst unter Angabe einer E-Mail-Adresse zu übersenden. Sofern Sie mit der Technik nicht vertraut sind und Fragen dazu haben, melden Sie sich gerne im Vorfeld und wir erklären Ihnen die Vorgehensweise in einem Testlauf. Ein Zugang über die Internet-Verbindung ist grundsätzlich - eine entsprechend stabile Leitung vorausgesetzt - über Computer, Tablet oder Smartphone möglich. In diesem Fall können Sie nur zuhören bzw. online auch zuschauen. Einfluss nehmen können Sie z.B. durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen und Weisungen per E-Mail gemäß Ziffer 3.5. Auch die One Square Advisors GmbH plant, solche Bevollmächtigungen und Weisungen zu ermöglichen. Wir ermöglichen Ihnen auch, im Vorfeld Fragen bereits bei der Gesellschaft einzureichen. Die Gesellschaft wird dann prüfen, ob sie diese bereits im Vorfeld durch Information auf der Internetseite der eterna Mode Holding GmbH (https://unternehmen.eterna.de/de/anleihe) für alle Gläubiger beantworten kann. Senden Sie Ihre Fragen bitte per E-Mail oder Post an die Emittentin, die genaue Adresse finden Sie auf der vorstehenden auf der Internetseite der eterna Mode Holding GmbH in der Rubrik „Anleihe“. Wir werden Sie auf Antworten hinweisen. Bitte beachten Sie, dass die eterna Mode Holding GmbH nicht bei technischen Schwierigkeiten, die in der elektronischen Kommunikation immer wieder vorkommen können, haftet.

 

 

13. Was passiert, wenn das für die zweite Gläubigerversammlung erforderliche Quorum nicht erreicht wird oder die Mehrheit der Anleihegläubiger gegen die Anpassungen stimmt?

 

Sollte in der zweiten Gläubigerversammlung das für die vorgeschlagenen Beschlüsse erforderliche Quorum von 25% nicht erreicht werden oder die Mehrheit der Anleihegläubiger gegen das Anleihekonzept stimmen, können die geplanten Anpassungen nicht umgesetzt werden. Dies würde dazu führen, dass die Laufzeit des Schuldscheindarlehens nur bis zum 3. September 2021 verlängert wird. In diesem Fall müsste die ETERNA-Gruppe das Schuldscheindarlehen im September 2021 zurückführen. Dies ist aus derzeitiger Sicht aus dem bis dahin geplanten frei verfügbaren Kassenbestand nicht möglich. ETERNA müsste sich um eine Alternative zur Refinanzierung bemühen mit aus heutiger Sicht ungewissem Ausgang.

 

 

14. Was ist ein Besonderer Nachweis bzw. ein Sperrvermerk?

 

Die Anleihegläubiger müssen den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Abstimmung durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte besondere Bescheinigung der Depotbank („besonderer Nachweis“) und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank („Sperrvermerk“) zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle erbringen.

Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, den gesamten Nennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinn der Anleihebedingungen bezeichnet „Depotbank“ ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream, Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Teilschuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung setzen.

Ein Musterformular für den besonderen Nachweis kann auf der Internetseite der eterna Mode Holding GmbH in der Rubrik „Anleihe“ abgerufen werden.

 

 

15. Wie werden die Stimmen gezählt und gewichtet?

 

An der zweiten Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrages der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen 2017/2022 teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von 1.000,00 Euro gewährt eine Stimme.

 

 

16. Gilt die Anpassung der Anleihebedingungen auch für Anleihegläubiger, die gegen diese stimmen?

 

Gemäß § 5 Abs. 2 des Schuldverschreibungsgesetzes sind Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger derselben Anleihe für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Demnach gelten mehrheitlich gefasste Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen, auch wenn diese gegen den Beschluss gestimmt haben.